plus value sur fond de commerce

pulsar · 2004-10-29 21:35:23

Dans le cadre d'une cessation d'activité, qule est le régime fiscal de la plus value réalisées sur un fond de commerce (cession de la clientèle + matériel) en P.P. et en société ?

la plus value réalisée peut-elle être immunisée ? et si oui, à quelle condition et pdt combien de temps ?

merçi d'avance de vos réponses...:bj:

Sorry · 2004-10-31 10:32:21

Jipy · 2004-10-31 11:06:33

pulsar · 2004-10-31 16:52:48

Une personne physique, Monsieur X, tient une agence bancaire. il passe en société et cède donc son fond de commerce (clientèle + invest.) à la société : pas de + value puisque simple transfert.

1 mois plus tard, la société vend le fond de commerce à Monsieur Y, indépendant, pour 125.000 €.

La société, par la même convention de cesssion, prestera pour compte de Monsieur Y.

la société a donc réalisé une + value de 125.000 €.

Cette + value peut elle être immunisée, et si oui, comment et pdt combien de temps ?

En effet, imaginons que la société pense racheté dans un certain délai une autre clientèle, le fait que la + value ne soit pas immunisée entrainera pour la société une taxation à l'Isoc, soit +/- 34%, et après cette taxation, il ne restera à la socité que +/- 82.500 € pour effectuer une reprise de fond de commerce !

Des idées ? merçi d'avance !

Jipy · 2004-11-02 00:00:47

J'ai difficile car comme la société peut-elle céder un fonds de commerce qui n'existe pas dans son chef. Le fonds appartient à la banque et n'est donc pas cessible par la société. La preuve, elle n'a rien payé à la personne physique.
Il doit s'agir d'un droit d'exploiter une clientèle et, dans ce cas, la somme de 125.000 € est peut être surfaite et ne peut faire l'objet d'une revente sauf à tromper Monsieur Y. Ce montant ne sera pas amortissable.
Une vrai plus value peut être exonérée temporairement mais pas celle-ci.
Les plus values réalisées à l'occasion de la vente d'actifs incoporels sur lesquels aucun amortissement n'a été pratiqué ou admis fiscalement ne peuvent faire l'objet d'une taxation étalée.

pulsar · 2004-11-02 00:33:26

Me suis mal exprimé je pense.

Monsieur X est gérant indépendant d'une agence bancaire, donc non assujetti à la TVA

Il envisage de reprendre une autre agence (autre enseigne) et à un amateur pour reprendre celle qu'il a pour le moment. le repreneur, Monsieur Y, est d'accord sur le prix de cession du fond de commerce, constitué par la clientèle d'une part, et par le mobilier, ordinateur, etc..;d'autre part.

Le prix de cession a été fixé à 125.000 €

Si Monsieur X est en personne physique, et qu'il cède son fond de commerce à monsieur Y, il réalise ainsi une + value de 125.000 € (car pas apport de clientèle au début, et tout le matériel est amorti). si ectte plus value est taxée, Monsieur X n'aura plus la même somme pour racheter un portefeuille client.

Si maintenant, Monsieur X constitue une société Z, qu'une fois la société constituée, il cède à la société son fond de commerce pour 15.000 €. Monsieur X réalise alors une + value de 15.000 €.

Enfin, la société Z cède à Monsieur Y le fond de commerce pour 125.000 €.

La société réalise une plus value de 110.000 € (125.000 - 15.000)

Cette plus value peut elle être immunisée pendant un certain temps (par exemple 3/5 ans), a condition que la société utilise cette plus value dans le délai autorisé pour réinvestir cette plus value dans le rachat d'un fond de commerce ?

Merçi de ton aide Jipy, et merçi d'avance aux autres !

Jipy · 2004-11-02 08:57:15

Comme aucun amortissement n'était pratiqué chez X puisque sa clientèle n'était pas valorisée, la plus value résultante de la revente de cet actif incorporel ne peut être étalée (non respect de l'article 47, paragraphe 1, 2° CIR) car aucun amortissement fiscalement admis n'a été pratiqué sur cette clientèle.

Sorry · 2004-11-02 11:46:34

pulsar · 2004-11-02 18:52:26

Merçi de ton aide thibaut.

Soory, le but est le suivant :

Monsieur X est gérant indépendant dans le secteur bancaire. il vend son fond de commerce (portefeuille client) 125.000 €. Comme il a constitué sa clientèle au fur et à mesure, et donc qu'il n'y a jamais eu d'amort. sur cette clientèle, Monsieur X réalise lors de la cession une + value de 125.000 €.

Monsieur X a vendu son fond de commerce car il envisage de racheter un autre clientèle (autre enseigne).

Le problème, c'est que la + value sera taxée au taux de 33%, et donc qu'il ne lui restera que +/- 84.000 € pour effectuer le rachat.

Le but est de trouver un système qui permettrait à Monsieur X de conserver le montant de la + value afin de pouvoir réinvestir ce montant dans le rachat futur (endans un certain délai)

Il est quand même anormal que s'il end sa clientèle pour en racheter une autre, il soit taxé sur le prix de vente !

Donc si quelqu'un à des idées à me soumettre, elle sont les bienvenues !

hittiche · 2004-11-02 19:22:23

Dans le dernier exemple, il faudra calculer la plus-value sur la différence entre le prix de cession et le fameux 4x4.

Riri · 2004-11-02 20:19:28

Je pense que la plus value sera taxée.

A 33 % jusqu'à la limite des 4 x 4 et au taux marginal au delà.

Gérant en personne physique je ne vois pas de solution pour éviter la taxation.

Quelques réflexions à chaud :

Une piste de réflexion pour ton problème : Si la clientèle est apportée à une société il y a exonération de la plus-value. Si les parts sont vendues dans la foulée il y aura une taxation à titre de revenus divers (spéculation). Soit 33 %. On évite la taxation au taux marginal. Mais si l'acquéreur est une personne physique le fisc ne devrait pas tomber sur le montage... A bon entendeur...

Mais attention aux coûts engendrés : Notaire, Réviseur etc....

Ne pas oublier que si taxation dans le chef du cédant cela veut dire déduction dans le chef du cessionnaire... Dans le cas du montage ci-dessus, il ne pourra déduire le rachat des parts ....

pulsar · 2004-11-02 21:52:28

Riri :

Si clientèle apportée à une société, il y a exonération de la + value ? ben il n'y a pas de + value dans le cas du cédant, puisqu'il apporte à la société sa clientèle (donc sans contrepartie financière).

le prob, c'est que si la société vend ce fond de commerce, elle réalise une +value qui sera taxée.

Si je prend la proposition de thibaut :

constitution d'une société Y constituée d'un capital de 130.000 €, représenté par 130 parts de 1.000 €, et libéré a concurence de 5.000 €. Monsieur X vend sa clientèle à la société Y pour 125.000 €. en contrepartie, Monsieur X reçoit 125 actions de la société Y.

Comme il n'y a pas eu de contrevaleur en espèces, il n'y a donc pas de plus value dans le cas de Monsieur X.

la société a donc un capital de 130.000 €, libéré à concurence de 5.000 €, possède une clientèle d'une valeur de 125.000 € qui a été achetée et payée par des 125 parts.

La société Y revend ensuite ce fond de commerce pour 125.000 € à Monsieur Z.

Pour la société Y, on a alors :

130 part de 1.000 €, dont 5.000 € libéré

125.000 € en banque.

pas de plus-value puisque fond de commerce acheté 125.000 € (125 part de 1.000 €) et revendu 125.000 €.

Enfin, la société Y décide de racheter chaque année 20% des parts émises. (réduction de capital). La société Y rachètera donc à Monsieur X 25 parts à 1.000 € chaque année.

Comme il s'agit d'un remboursement de capital, ce montant sera t'il taxé comme plus value ?

Jipy · 2004-11-03 09:04:09

Si je comprends bien
Tout d'abord, attention que pour créer une SPRL la libération de capital est de min. 20%. Il faudrait choisir une autre forme.
C'est Monsieur Y qui reçoit 130 parts de 1.000 € en contrepartie de la souscription du capital de la nouvelle société.
Ensuite Monsieur X "vend" à qui ? A la société = plus value ; à Monsieur Y en contrepartie de 125 parts = Monsieur Y est ainsi propriétaire momentanément du fonds de commerce et pas la société.
Monsieur Y apporte ensuite le fonds pour libérer le solde de sa souscription de capital. C'est un quasi apport qui nécessite l'intervention d'un Revisuer en SPRL, SCRL, etc. sauf si c'est une autre forme de société.
Il n'est selon moi pas possible de "compenser" chez Monsieur Y sa soucription en espèces par une libération en nature, sauf à jouer avec la caisse puisqu'il n'existe pas assez de fonds en banque avant la revente à Monsieur Z :

4161 capital appelé 125.00
1010 capital non libéré 125.000

2100 clientèle 125.000
4162 compte courant 125.000

5700 versement capital 125.000
5700 remboursemnt c/crt 125.000

L'objet de la société serait donc de réaliser une opération unique et serait à finalité sociale car elle n'aurait que des frais et pas de bénéfices. Ca sent très mauvais la simulation. A éviter !

Riri · 2004-11-03 10:25:49

Pulsar,

Dans ma proposition je supposais que Monsieur X vendait les parts de la société qu'il venait de constituer ... Donc plus value exonérée sauf si taxation à titre de spéculation ...

pulsar · 2004-11-03 21:43:49

Non Jipy,

Monsieur X constitue société Y, et Monsieur X apporte sa clientèle en échange de ses parts. ensuite La société vend le fond de commerce à Monsieur Z (qui lui n'a rien à voir avoir Monsieur X et la société Y).

Comme Monsieur X cède son fond de commerce à la société Y en contrepartie de 125 parts (de 1.000 € chacune), il n'y a pas de +value pour Monsieur X.

La société revend le fond de commerce 125.000 € à Monsieur Y.

la société ne réalise aps de +value non plus, puisque vente pour 125.000 € et achat pour une valeur de 125.000 €.

Le capital de Monsieur X est entièrement libéré par l'apport du fond de commerce.
...et si la société décide d'annuler ses propres parts, elle remboursera à Monsieur X la contrevaleur des parts, soit 1.000 €/parts.

Si elle annule 20% des parts chaque année, elle rembourse à Monsieur X 25.000 €/an. Comme il s'agit d'un versement en remboursement de capital, il n'est pas question de +value...

Je précise que la société aura comme objet social : prestation de services financier, bancaire, etc...et que Monsieur X travailllera dans la société constituée. cette société travaillera toujours, même après la vente du fond de commerce (en sous traitance pour le repreneur par exemple...)

Riri,

ok. mais effectivement, si Monsieur X constitue une société en apportant à titre gratuit son fond de commerce, puis qu'il vend les part de la société avec bénéfice (part lors de la constitution = 0, puis vendues 1 mois après 125.000 €), je suppose qu'on peut parler soit de spéculation, soit de simulation

Jojo · 2004-11-04 10:30:45

Le montage vanté sera considéré à 99 % comme une tentative de fraude fiscale ou, à tout le moins, comme une dissimulation avec ACCROISSEMENTS de la taxation.

Prenez rendez-vous avec un expert fiscal !

Riri · 2004-11-04 11:00:52

Non c'est le choix du contribuable.

Par contre effectivement il y a spéculation et donc normalement taxation au titre de revenus divers.

pulsar · 2004-11-04 12:27:36

Exact Riri, le contribuable à le choix de choisir la voie la moins imposée, pour autant qu'il accepte toute les conséquences des contrats. Mais ca ne m'avance pas, on reviens toujours à cette taxation de 33% !

Riri · 2004-11-04 13:34:57

D'accord Pulsar mais ...

pour autant que le gérant déclare les revenus de cette opération...

Comment l'administration sera-t-elle au courant de l'opération si le cessionnaire est une personne physique ?

Si le gérant veut se faire taxer il évite de toutes façons la taxation du surplus de la règle des 4 x 4 au taux marginal.

Mais je concède qu'on est en pleine incertitude fiscale... et que le montage est un peu limite.

pulsar · 2004-11-05 00:49:47

le cessionnaire est une personne physique...et il amortira l'achat du fond de commerce....donc les contrib. seront au courant un jour ou l'autre, avec vérification dans le dossier du cédant....

En fait, je trouve très injuste cette taxation qui empêche de réinvestir le montant obtenu...l'état va prendre 33% ! si c'était une +value sur action....pas d'impôt !

C'est anormal !

je cherche donc un moyen légal d'éviter cette taxation....

pas évident je le conçoit parfaitement, alors s'il y a quelqu'un qui a déjà eu le cas, et/ou qui a une idée qui tienne la route...

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